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汉灵帝光和四年（辛酉，公元181年）
这一年，灵帝在后宫修建了许多商业店铺，让宫女们行商贩卖，互相偷盗争斗。灵帝穿上商人的服装，与行商的宫女们一起饮酒作乐。灵帝又在西园完狗，狗的头上戴着文官的帽子，身上披着绶带。他还手执缰绳，亲自驾驭四头驴拉的车子，在园内来回奔驰。京城洛阳的人竞相仿效，致使驴的售价与马价相等。
灵帝还喜好积蓄私房钱，收集天下的各种奇珍异宝。每次各郡、国向朝廷进贡，都要先精选出一部分珍品，送交管理皇帝私人财物的中署，叫做“导行费”。中常侍吕强上书规劝说：“普天之下的财富，无不生于阴阳，都归陛下所有，难道有公私之分！而现在，中尚方广敛各郡的珍宝，中御府堆满天下出产的丝织品，西园里收藏着理应由大司农官吏的钱物，騄骥厩中则饲养着本该归太仆管理的马匹。而各地向朝廷交纳贡品时，都要送上导行费。这样，征调数量增加，人民贫困，花费增多，贡品却少。贪官污吏从中取利，黎民百姓深受其苦。更有一些阿谀献媚的臣子，喜欢进献私人财物，陛下对他们姑息纵容，这种不良之风因此越来越盛。依照以往制度，选拔官员的事情应由三府负责，尚书只负责将三府的奏章转呈给陛下。被选拔者通过考核，加以委任，并责求他们拿出政绩。没有政绩者，才交付尚书进行弹劾，提请转到廷尉核查虚实，加以处罚。因此，三公在选拔人才时，都要与僚属仔细评议，了解这些人的品行，评估他们的才干。尽管如此严格，仍然有些官员不能胜任，使政务荒废。如今只由尚书负责选拔官员，或由陛下颁下诏书，直接任用，这样，三公就免除了选拔不当的责任，尚书也不再因此获罪。奖惩得不到落实，谁还肯自己白白地辛劳？”奏章呈上，灵帝未加理睬。
六年（癸亥，公元183年）
最初，钜鹿人张角信奉黄帝、老子，以法术和咒语等传授门徒，号称：“太平道”。他用念过咒语的符水治病，先让病人下跪，说出自己所犯的错误，然后喝下符水。有些病人竟然就此痊愈，于是，人们将她信奉如神明。张角派他的弟子走遍四方，不断诳骗引诱，十余年的时间，信徒多达数十万，青州、徐州、幽州、冀州、荆州、扬州、兖州和豫州等八州之人，无不响应。有的信徒卖掉自己的家产，前往投奔张角，他们塞满道路，尚未到达而死在途中的也数以万计。郡、县的官员不了解张角的真实意图，反而讲张角教民向善，因而为百姓所拥戴。
太尉杨赐当时正担任司徒，他上书说：“张角欺骗百姓，虽受到免除罪责的赦令，仍不思悔改，反而逐渐蔓延扩张。现在，如果命州、郡进行镇压，恐怕会加重局势的混乱，促使其提前叛乱。应该命令刺史、郡守清查流民，将他们分别护送本郡，以削弱张角党徒的力量，然后再诛杀那些首领。这样，不必劳师动众，就可以平息事态。”恰在此时，杨赐去职，他的奏章遂留在皇宫，未能实行。司徒掾刘陶再次上书，重提杨赐的这项建议，说：“张角等人正在加紧策划阴谋，四方秘密传言说：‘张角等偷偷潜入京城洛阳，窥探朝廷的动静。’其在各地的党徒暗地里遥相呼应。州郡官员怕如实呈报会受到朝廷的处分，不愿上奏，只是私下相互间通知，不肯用公文的形式来通报。为此，建议陛下公开颁布诏书，悬重赏捉拿张角等人，以封侯作为奖赏。官员中若有胆怯回避者，与张角等人同罪论处。”灵帝对这件事很不在意，反而下诏让刘陶整理《春秋条例》。
张角设置三十六个方，方，犹如将军。大方统率一万余人，小方统率六七千人，各立首领。他宣称：“苍天已死，黄天当立，岁在甲子，天下大吉。”并用白土在京城洛阳各官署即各州、郡官府的大门上都写上“甲子”二字。他们计划，由大方马元义等先集结荆州、扬州的党徒数万人，按期会合，在邺城起事。马元义多次前往京城洛阳，以中常侍封谞、徐奉等人为内应，约定于次年的三月五日，京城内外同时发动。
中平元年（甲子，公元184年）
春季，张角的弟子济南人唐周上书告密。于是，朝廷逮捕了马元义，在洛阳用车裂的酷刑将他处死。灵帝下诏，命令三公和司隶校尉调查皇宫及朝廷官员、禁军将士和普通百姓中信奉张角“太平教”者，处死了一千余人。同时还下令让冀州的官员捉拿张角等人。张角等得知计划已经泄露，便派人昼夜兼程赶往各地，通知各方首领，一时间各方全都起兵，他们个个头戴黄巾作为标志，因此当时人们称他们为“黄巾贼。”二月，张角自称天公将军，他弟弟张宝称地公将军、张梁称人公将军。他们焚烧当地官府，劫掠城镇。州郡官员无力抵抗，大多弃职逃跑。不过一个月的时间，天下纷纷响应，京城洛阳为之震动。安平国和甘陵国的人民分别生擒了安平王和甘陵王，响应黄巾军。
三月，戊申（初三），任命河南尹何进为大将军，并封他为慎侯。何进统率左、右羽林军以及屯骑、步兵、越骑、长水、射声等五营将士，驻扎在都亭，整修军械，守卫京城洛阳。还设置了函谷关、太谷关、广成关、伊阙关、轘辕关、旋门关、孟津关、小平津关等八关都尉。
灵帝召集群臣商议对策。北地郡太守皇甫暠认为，应该解除禁止党人作官的禁令，并拿出皇帝私人所有的中藏府钱财以及西园騄骥厩中的良马，赏赐给出征的将士。皇甫暠是皇甫规哥哥的儿子。灵帝询问中常侍吕强的意见，吕强说：“对党人的禁令时间已经很长了，人心怨恨愤怒，若不予以赦免，他们将轻举妄动，与张角联合起来，叛乱之势便会更趋扩大，到那时，后悔就来不及了。现在，请先将陛下左右贪赃枉法的官员处死，大赦所有的党人，并考察各地刺史、郡守的能力。如果这样做，叛乱就不会不平息了。”灵帝对黄巾军的势力感到害怕，接受了吕强的建议。壬子（初七），大赦天下党人，已经被流放到边疆地区的党人及其家属都可以重返故乡，惟有张角不在赦免范围之内。与此同时，征调全国各地的精兵，派遣北中郎将卢植征讨张角，左中郎将皇甫暠、右中郎将朱俊征讨在颍川地区活动的黄巾军。
当时，中常侍赵忠、张让、夏恽、郭胜、段珪、宋典等都被封为侯爵，身份贵宠。灵帝常说：“张常侍是我父亲，赵常侍是我母亲。”于是，宦官无所忌惮，纷纷大兴土木，仿照皇宫的式样修建宅第。一次，灵帝曾想登上水安宫的瞭望台，观看皇宫周围的景致。宦官们生怕灵帝看到自己的宅第，便让中大人尚但劝阻灵帝，说：“天子不应当登高，登高则会使人民流散。”灵帝从此不敢再登较高的楼台亭榭。及至封谞、徐奉为张角做内应的事情败露，灵帝斥责诸位常侍说：“你们常说党人图谋不轨，将他们全都禁锢起来，来人甚至遭到诛杀。现在党人倒是在为国家出力，你们反与张角勾结，该不该处斩？”宦官们都叩头说：“这些都是王甫、侯览干的。”于是，诸位常侍都收殓退避，各自将他们在外担任州、郡官员的亲属及子弟召回。
于是，赵忠、夏恽等人一同向灵帝诬告吕强，说：“吕强与党人一起议论朝廷，经常阅读《霍光传》，他的兄弟全都在官位上贪赃枉法。”灵帝听后，令中黄门带着兵器召吕强入宫。吕强得知灵帝召他的用意后，忿忿地说：“我死之后，必有大乱。大丈夫要为报国尽忠，怎能去面对狱吏呢！”便自杀了。赵忠、夏恽等再次诬陷说：“吕强被召，还不知道要问他什么事，就在外自杀了，这说明他确实有罪。”于是，灵帝下令逮捕吕强的亲属，将财产没收。
侍中、河内人向栩向灵帝上书，抨击宦官。张让便诬告向栩与张角同心，要做张角的内应。于是向栩被捕，送交黄门北寺监狱处死。郎中、中山人张钧上书说：“我认为，张角所以能够兴兵作乱，百姓所以乐于归附张角，原因都在于十常侍多放任自己的父兄、子弟、亲戚及其投靠者充任州郡长官，搜刮财富，掠夺百姓。百姓有冤无处申诉，这才打算与朝廷对抗，聚集起来成为盗贼。应该斩杀十常侍，将他们的头悬挂在京城南郊，向百姓谢罪，并派使者向全国宣布此事。这样，可以不出动军队镇压，庞大的寇盗集团就会自行解散。”灵帝将张钧的奏章交诸常侍看，这些人全都吓得摘下帽子，除去鞋袜，下跪叩头，请求灵帝允许他们到洛阳专门审理皇亲亲自交办案件的诏狱去投案自首，并将家产献出，用以补助军费。灵帝下诏，令诸常侍全都穿戴起来表示官位的衣帽鞋袜，继续担任原职。他对张钧上奏一事发怒说：“这真是个狂人！难道十常侍中连一个好人都没有！”御史顺承灵帝的心意，诬奏张钧信奉黄巾道，遂将他逮捕入狱，拷打致死。
波才率黄巾军将皇甫暠围困在长社县城。皇甫暠兵少，军中都感到恐慌。黄巾军的营寨所设之处荒草遍野，适逢狂风大作，皇甫暠让士兵们全都手持成束苇草上城。另命一批勇士，偷偷地越过包围圈，放火烧草并高声呐喊。与此同时，城上的军士也一齐点燃火把，与之呼应。皇甫暠率军从城中擂鼓呐喊而出，直捣敌陈。黄巾军大乱，溃散奔逃。这时，恰好骑都尉、沛国人曹操率兵赶到。五月，皇甫暠、曹操与朱俊会师，再次出战，大败黄巾军，斩杀数万人。灵帝封皇甫暠为都乡侯。
曹操的父亲曹暠，是中常侍曹腾的养子，他原来的姓氏已无法确定，据传为夏侯氏。曹操自小为人机警，有谋略，善权术，并喜欢行侠仗义，行为放荡，不经营家产事业。因此，当时人认为他并无什么过人之处。惟有太尉桥玄和南阳人何颙对他另眼相看。桥玄对他说：“天下即将大乱，不是掌握时代命运的杰出人才，不能拯救。能够平息这场大乱的人，恐怕就是你吧。”何颙看到曹操后叹息说：“汉朝就要灭亡，能够重新安定天下的，一定是此人。”桥玄向曹操建议说：“你在世上尚无名气，可以与许子将结交。”许子将就是许训的侄子许劭。许劭善于待人接物，能够辨别人的品行和能力，与他的堂兄许靖都有很高的名望。两人喜欢一起评论本地的知名人士，并根据这些人士的所作所为，逐月更改评语和排列顺序。为此，汝南人称之为“月旦评”。许劭曾经担任过郡府中管理人事的功曹，府中官员听说了他的名望，无不改变、修饰自己的操行，以求得到一个较好的评语，曹操前去拜访许劭，询问他对自己的评价，说：“我是一个什么样的人呢？”许劭鄙视曹操的为人，故闭口不答。曹操于是加以威胁，许劭才说：“你在天下太平时可以成为一个能臣，在天下大乱时则会成为一个奸雄。”曹操听后，大喜而去。
朱俊进攻黄巾军时，他的护军司马、北地人傅燮上书说：“我听说，天下的灾祸不是来源于外部，而全是起因于内部。正因如此，虞舜先除去四凶，然后才任用十六位贤能之士辅佐自己治理天下。这说明，恶人不除，善人就不可能取得权力。如今张角在赵、魏之地起兵，黄巾军在六州作乱，这场大乱的根源是在宫廷之内，蔓延到四海。我受陛下的委任，奉命率军讨伐叛乱。从颍川开始，一直是战无不胜。黄巾军势力虽大，并不足以使陛下担忧。我所恐惧的是，如果治理洪水不从源头治起，下游势必泛滥得更加严重。陛下仁爱宽容，对许多不对的事情不忍处理，因此宦官们控制了朝廷大权，忠臣不能得到重用。即使真将张角砍头处死，平息了黄巾叛乱，我的忧虑会更深。为什么呢？这是因为，邪恶小人与正人君子不能在朝廷共存，如同寒冰与炽炭不能放入一个容器一样。那些邪恶之辈明白，正直之士的成功，预示着他们行将灭亡，因此必然要花言巧语，共同弄虚作假。传播假消息的人多了，即使是曾参那样的孝子也南面遭受怀疑；市中明明没有老虎，但只要有三个人说有，人们就会相信。假如陛下不能详细辨察真伪，那么忠臣就会再次像秦国名将白起那样含冤而死了！陛下应该深思虞舜对四凶的处理，尽速诛杀那些善进谗言的佞臣，这样，善人就会愿意为朝廷尽力，叛乱自会平息。”赵忠看到这份奏章，感到厌恶。傅燮征讨黄巾军立下很多战功，应得到封爵的赏赐。赵忠便向灵帝讲傅燮的坏话。灵帝记得傅燮奏章所言，没有对傅燮加罪，但到底也没有封他。
冬季，十月，皇甫暠与张角的弟弟张梁交战于广宗，张梁率领的黄巾军骁勇善战，皇甫暠未能取胜。第二天，皇甫暠关闭营门，让士兵休息，以观察敌军的变化。看到黄巾军情绪逐渐松懈，便趁夜部署军队，清晨鸡鸣之时，疾驰冲向敌阵。交战至傍晚时，黄巾军大败，张梁被斩首，黄巾军三万多人被杀，约五万人被逼落河中淹死。张角在此之前已经病故，他的棺材被剖开，乱刀碎尸，头颅被送到洛阳。十一月，皇甫暠又在下曲阳进攻张角的弟弟张宝，张宝被斩杀，黄巾军被杀、被俘共十万余人。灵帝闻讯大喜，立即任命皇甫暠为左车骑将军，兼冀州牧，并封为槐里侯。皇甫暠能够体恤士兵，每次行军休息时，总是等到营帐全部修好，他才去休息，士兵全都吃上饭，他才去吃。所以能够所向无敌，建立功勋。
黄巾将领张曼成被杀后，所余部众又拥立赵弘为统帅，人数再度扩大，达到十余万，攻占了宛城。朱俊与荆州刺史徐璆等率军联合将宛城包围起来。从六月攻至八月，一直未能攻克。有关部门要求将朱俊调回。司空张温上书说：“从前秦国任用白起，燕国任用乐毅，都是经过长年艰苦奋战，才能战胜敌人。朱俊在征讨颍川黄巾时便已建立战功，挥师南下，已经确定作战计划；在战争之中更换统帅，是兵家的禁忌。应该再给一些时间，让他取得成功。”灵帝这才作罢。不久，朱俊发动进攻，将赵弘斩杀。
黄巾将领韩忠再次占据宛城抗拒朱俊。朱俊让士兵们敲着军鼓进攻宛城西南角，黄巾军全都赶赴该处抵御。朱俊却亲率精兵袭击宛城的东北角，登上城墙而入。韩忠退守小城，惊慌失措，要求投降。诸将都愿意接受，但朱俊说：“在军事上，本有形式相同而实质不同的情况，从前秦末项羽争霸的时候，人民没有确定的君主，因此要奖赏归附者，以鼓励人们前来归顺。如今天下统一，只有黄巾军起来造反，如果接受了他们的投降，就无法鼓励那些守法的百姓；而严厉镇压，就能惩罚罪犯。现在如果接受他们的投降，就会进一步助长叛军的势头，他们在有利时起兵进攻，不利时则请求投降。这是放纵敌人的作法，不是上策。”朱俊连续发起猛攻，未能攻克。他登上土山，观察黄巾军的情况，回头对司马张超说：“我知道原因了。现在叛军被严密围住，内部形势危急，他们求降不成，突围又无路可走，因而死战。万人一心，已是势不可挡，更何况十万人一心呢！不如撤除包围圈，集中兵力攻城。韩忠见到包围解除了，势必自己出来求生，自己出城定会各寻生路，斗志全消。这是破敌的最好办法。”于是朱俊解除包围，韩忠果然出战，朱俊乘势攻击，大破黄巾军，杀死一万余人。
南阳太守秦颉杀死韩忠，剩下的黄巾军又推举孙夏为统帅，再次占领宛城。朱俊发起猛攻，司马孙坚率领部下首先登上城墙。癸巳（二十二日），攻下宛城。孙夏逃生，朱俊追至西鄂县的精山，再次击溃黄巾军，斩杀一万余人。黄巾军溃不成军。其他州、郡诛杀的黄巾余众，每郡数千人。
豫州刺史太原人王允打败黄巾军，从收缴物品中查出宦官首领张让门下的宾客与黄巾军往来联系的书信，便将这些信件上报朝廷。灵帝知道后大发雷霆，斥责张让。张让叩头请罪，灵帝竟也不再追究。于是张让寻机诬告王允，遂将王允逮捕入狱。恰巧赶上大赦，王允得以恢复原职。可是在十天之内又以别的罪名被捕。杨赐不愿让王允再遭受拷打的痛苦和羞辱，派人对王允说：“因为你揭发了张让，所以会一月之内两次被捕。张让凶恶无比，阴险难测，希望你好好考虑一下，是否还要再受污辱。”王允属下那些年轻气盛的从事们，泪流满面，一同将毒药进奉给王允。王允厉声说道：“我身为一个臣子，得罪了君王，理应由司法机构正式处死，以公告天下，怎么能服毒自杀呢？”于是摔掉药杯，奋然起身，出门登上囚车。他被押解到廷尉以后，大将军何进与杨赐、袁隗一起上书营救，王允才得以免死，被判处减死一等之罪。
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